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公司董高监等人员的勤勉义务
时间:2018/2/19 9:19:27  点击量:

关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函

哈药集团股份有限公司:

2017年10月19日,公司公告因筹划重大资产重组事项进入重组停牌 程序。2018年2月14日,你公司提交披露的《关于终止重大资产重组的公 告》《对外投资暨关联交易的提示性公告》称,2月13日,公司控股股东哈 药集团与美国 GNC Holdings,Inc.(以下简称 GNC)签署《购买协议》,哈 药集团以 299,950,000 美元认购 GNC 发行的299,950 可转换优先股。同日,公司与哈药集团签订附条件生效的《关于相关证券购买交易之实施主体安排 协议》(以下简称《安排协议》),由公司承接哈药集团在《购买协议》中的 全部权利和义务。交易完成后,公司未来如果实施转股预计持有 GNC40.1% 股权,成为其单一最大股东。鉴于上述交易金额未达到重大资产重组标准, 公司同时终止重大资产重组事项。

经对上述公告事后审核,根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,请你公司及相关方核实并补充披露以下事项:

一、2017年10月19日,公司公告称因控股子公司人民同泰筹划资产购买重大事项,对公司构成重大资产重组,并进入重大资产重组停牌程序。 直到 2018年2月8日,公司仍公告人民同泰仍按照相关规定进一步推进本 次重组工作。但,现公司突然公告,因市场影响力、短期资金筹措等原因, 控股股东哈药集团决定本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露:

(一)交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序 情况,以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。

(二)请结合GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标 金额、人民同泰的资金实力等情况,说明人民同泰是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金,无法满足交易进程的需求”的情况,根本就不具备实施本次交易的实力,公司及人民同泰启动本 次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。

(三)公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情 况。

二、根据公告,2017年7月起,哈药集团授权中信资本代表哈药集团 参与GNC中国区业务的竞标事项。2018年1月,中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关 方核实并补充披露:

(四)本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方,公司的潜在 实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。

(五)中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与 GNC 进行商业谈判,是否取得了公司、人民同泰相应的授权。如是,请说明具体 的授权情况,包括授权的时间、授权内容、授权决策程序,以及是否按规定 履行了相应的信息披露义务。如否,请说明中信资本代表行为的合规性,以及是否存在利用其潜在实际控制人地位,干预上市公司的业务等情况。

(六)在本次重组过程中,公司、人民同泰方履行的尽职调查情况,包括尽调的具体时间、地点、人员、事项等,并提供相应的进程备忘录。同时,结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、人民同泰在本次交易中的作用和角色,说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。

三、根据公司公告,2016年末GNC净资产-9504万美元,2016年度亏损2.86亿美元;2017年末GNC净资产为-1.62亿美元,2017年度亏损1.49亿美元。交易前,GNC每股价格4.62美元,对应市值约 3.2亿美元。公司出资近3亿美元认购GNC可转换优先股,转股价格为5.35美元/股。请公司核实并补充披露:

(七)本次交易价格与GNC股票二级市场公开交易价格的差异情况,公司以高于GNC股价认购其可转换优先股的具体原因和考虑,是否存在控制权溢价,以及本次交易定价的依据、合理性和公允性。

(八)请结合本次交易标的和人民同泰的主营业务情况,说明本次交易 完成后是否会导致公司与人民同泰构成同业竞争,影响人民同泰的独立性。

四、根据《购买协议》和《安排协议》,公司持有的GNC可转换优先股 实施转换后,公司将持有 GNC40.1%股权,同时优先股年股息率为6.5%,GNC 可以使用现金或发行优先股进行支付。请公司核实并补充披露:

(九)GNC股权分散,截至2018年1月29日持股比例最高的股东 FMRLLC持股比例仅8.91%,公司所持优先股完成换股后,是否将取得 GNC控制权及 其依据。请公司会计师发表意见。

(十)结合第(九)项问题和 GNC 的收入等财务指标情况,并对照《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,说明本次交易未构成重大资产重组的理由和依据。
(十一)本次交易相关会计处理,以及交易完成后GNC的负资产和连年亏损等不利财务情况可能对公司产生的影响和带来的风险。请公司会计师发表意见。

五、请公司结合《购买协议》和《安排协议》的约定,核实并补充披露:

(十二)请结合本次交易先由控股股东哈药集团与GNC签订《购买协 议》,再由哈药集团安排与公司全面承接《购买协议》的权利义务等相关安 排,说明本次交易过程中上市公司是否保持了应有的独立性,哈药集团、中 信资本是否存在干预上市公司独立性等情形。

(十三)公司并非《购买协议》的签约方,如何保障公司在本次交易过 程中的相关权利,以及公司权利如受损的应对和救济措施。

(十四)如本交易出现终止,交易各方需要承担的责任和义务,并充分 提示风险。

六、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排,自查核实并说明在公 司本次重组中的具体履职情况,是否勤勉尽责。

  七、请公司重组财务顾问对上述事项逐项发表意见。

请你公司于2018年2月22日披露本问询函,并于同月24日之前披露

上述问题的回复,同时以书面形式回复我部。你公司的回复应经全体董监高审核并签署确认。